沱牌舍得股权转让花落谁家,挂牌交易底价上涨

日期:2019-08-23编辑作者:蔬菜种植风险

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沱牌舍得重启挂牌:底价上涨8亿元

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提:至尊舍得酒

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图:沱牌舍得

此前国企沱牌舍得就已经发出让权的公告,2月11日是挂牌转让截止的时刻,谁究竟是四川金花沱牌舍得的胜者呢?是复星集团,还是中粮集团,还是最后会突然冒出的黑马呢?

从2015年6月29日沱牌舍得集团公布停牌消息之后过去了几天之后,沱牌舍得再次启动停摆的混改,此次的重启显现出不一样的气息:挂牌底价上涨,由原本12.19亿元上涨至20.32亿元。

沱牌舍得股价又再次暴跌,这是公司近期因股权转让及增资扩股的而停牌有关。那么屡败屡战的沱牌舍得是否成功呢?

沱牌舍得混改情况如何了呢?股权将花落谁家呢?近期在8月10日小编从沱牌舍得集团工作人员获知消息,已经确认完毕了四家意向投资方的资格。并且将所有资料交予射洪县政府审核。最后谁是得主将在后期公布。

用沱牌舍得集团控股的子公司沱牌舍得的有关负责人话来说,从1月15日挂牌至今,意向投资者就看本周是否浮出水面了。

沱牌舍得----

7月15日,沱牌舍得公告表示因沱牌舍得集团国有股权转让及增资扩股项目挂牌程序仍在进行中,公司将继续停牌。

8月10日,本周第一个工作日。从沱牌舍得集团内部人士获悉,关于四家意向投资方的资格确认已经完毕,该集团股权转让及增资扩股项目的公告挂牌方——西南联合产权所已将四家企业资料交由射洪县政府进行审核。成败在此一举。这是射洪县政府最后把关时刻。

20个工作日的公开挂牌期,为何摘牌者可能是最后几天显现?从挂牌公告可以看出,意向投资者一旦报名,将同时向产权交易所缴纳4亿元人民币的交易保证金。“早报名一天,光资金利息是多少?你可以算一算。”上述沱牌舍得有关负责人提醒笔者。

昨晚,记者在产权交易所网站上看到,最新挂出的《四川沱牌舍得集团有限公司38.78%股权转让及增资扩股》公告显示,挂牌起始日期7月7日至8月3日;挂牌期满后,如未征集到意向受让方,则延长信息发布,但“不变更挂牌条件”。

今年年初挂牌转让沱牌舍得集团股权未果的射洪县政府,7月7日第四次在西南联合产权交易所挂牌转让沱牌舍得集团38.78%股权。虽然总挂牌底价从原来的12.19亿元猛增至20.32亿元,但是对于受让方的“要求”却大幅降低了。在射洪县政府放低标准之后,其持有的沱牌舍得集团股权是否这一次能顺利出手呢?

千呼万唤始出来。

事实上,保证金的缴纳多少,有法律依据。按照国务院国资委、中国证监会第19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十八条规定,国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。拟受让方以现金支付股份转让价款的,国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金,其余价款应在股份过户前全部结清。2007年7月1日起施行。

对比之前的挂牌情况,记者看到,此次有两大“变量”。

此次射洪县国资委[微博]提高出售价格降低受让方门槛,业内人士分析指出,同一部分股权评估多出8亿元的出售价格,水分不小;而降低门槛会扩大受让方的谈判面,更利于混改,但能否顺利出让尚存疑虑。

8月4日下午5时许,前日就报名截止的沱牌舍得集团国有股权转让及增资扩股项目终于有了公开消息:子公司沱牌舍得发布公告称,共有四家公司作为意向受让方向西南联合产权交易所递交了报名资料。

按照射洪县政府对沱牌舍得集团标的物相关股权的挂牌底价12.19亿元计算,转让收入30%的保证金为3.657亿元。

第一是挂牌交易价格,总底价由12.19亿元提高到20.32亿元。根据最新宣布的交易条件,虽然同样包括了受让38.78%股权和增资扩股两个部分,但受让38.78%股权的底价从前次的33099万元提高到55165万元,认缴沱牌舍得集团新增11844万元注册资本金的增资扩股底价从前次的88830万元提高到148050万元。这意味着此番沱牌舍得集团控股权转让,折合每份的交易价格从7.5元提高到了12.5元。

降门槛

这是计划改制10年来,沱牌舍得集团又一次站在了国企改革的风口浪尖。

由此可以看出,一个并购方案的设计涉及到方方面面,多个环节。中国酒业并购圈整理分析后发现,酒业并购是买卖双方博弈的结果,沱牌舍得集团作为旗下拥有白酒上市公司,今年第一家出售控股权的省属国有大型企业,沱牌舍得也是中国名酒“沱牌曲酒”商标的拥有者,也不例外。

第二个突出改变是,降低了受让方总资产要求。记者查阅到,前次沱牌舍得集团方提出的受让方资产条件是:意向投资方或其实际控制人最近一年末经审计的总资产不低于100亿元且净资产不低于20亿元,2011年至2013年连续盈利且每年盈利不低于2亿元;此次提出的要求则是:意向受让方或其实际控制人最近一期末经审计的总资产不低于40亿元且净资产不低于20亿元,2012至2014年连续盈利,且意向受让方或其实际控制人须提供相关的标准无保留意见的审计报告。

作为川酒“六朵金花”之一的沱牌舍得,因为体制和企业管理等问题一直饱受诟病。今年1月15日,沱牌舍得集团38.78%股权在西南联交所挂牌转让。按照当时沱牌舍得集团的条件,意向投资方或其实际控制人最近一年末经审计的总资产不低于人民币100亿元且净资产不低于人民币20亿元,2011~2013年连续盈利且每年盈利不低于2亿元。

此一时彼一时。有人说沱牌舍得集团战略重组年初挂牌遇阻,如今出现转机。有人嘲笑:价低无人买,价高反而抢。在笔者看来,沱牌舍得集团拥有的主营业务白酒及“沱牌”品牌,迟早会有人识珠,价值回归,从而夯实白酒产业基础,以进一步做大做强。毕竟,实业方能兴邦。

卖方射洪县政府:剥离优质资产 抬高投资者门槛

此次挂牌公告还显示,沱牌舍得集团仍有一些资产项目需厘清,如其他应收款中应收吉林龙谷生物科技有限公司款项收回的可能性较小,沱牌舍得集团董事会决议同意按照会计政策进行单项减值测试,全额计提坏账准备,但申明如果在战略重组后收回金额超过本次议案预计收回金额的部分,将全部归射洪县人民政府所有等。

然而在第二次延期挂牌期满的3月16日,公司均没有找到合适的意向受让方,因此射洪县政府不得不终止此次股权转让及增资扩股事宜。

这不得不提到屡被媒体诟病的当地政府,尤其是沱牌舍得集团的挂牌方射洪县人民政府制定的那些“苛刻”的条件。因多次采访屡有接触,尽管当地政府并未以官方声音对外,但设计此轮混改方案的用意和目的,笔者能猜之一二。不妨分析如下

此次出售持有四川沱牌舍得集团有限公司38.78%股权转让及增资扩股项目,射洪县政府做了以下方案设计:

“明明是村姑,非要想着卖出公主的价。”今年春季糖酒会上,一位白酒业内人士对于沱牌舍得集团股权转让折戟的原因如此评价道。“并不是沱牌舍得集团股权没有吸引力,而是当地政府开出的条件太高,目前白酒行业并不景气,对投资者的标准又要求较高。同时意向投资方还需认同集团的产业发展战略,承诺继续使用和发展集团旗下所有沱牌和舍得品牌,不得和投资方其他主业形成同业竞争,并且10年内不得转让上市公司控股权。”

一是政府选用知名审计和评估机构。为防止国资流失之嫌,沱牌舍得集团的战略重组,评估报告由国众联资产评估土地房地产估价有限公司所做,审计报告是瑞华会计师事务所所为。瑞华是除“四大”会计师事务所外的审计大所,而国众联由深圳天健国众联改名而来,也拥有众多大客户。用射洪县国资局负责人对笔者的话说,沱牌舍得集团股权转让及增资扩股项目,必须由政府来选,让大机构参与,以防止因专业度和职业道德欠缺而出现任何纰漏。

剥离优质资产:

有射洪县当地知情人士告诉记者,“沱牌舍得的改制曾吸引了复星、绿地、平安等大型企业实地考察,最终因为要求太高而没有谈成。”

二是价格提高了卖。第二轮项目挂牌价比第一轮整整多出8亿元!多出部分源于意向投资方在受让射洪县政府持有沱牌舍得集团38.78%股权的同时,股权转让底价从第一轮的33099万元提高至55165万元,从而使增资扩股的每股价格(按购买38.78%股权的每股价格算)从第一轮转让时的7.5元增至12.5元。射洪县国资局解释称,,按国资委和证监会相关规定,这次转让属于间接转让上市公司股权。所以,政府持有沱牌舍得集团的股权转让底价上涨是因沱牌舍得停牌前,市值有所提高所至。

射洪县国资局有关负责人称,沱牌舍得集团的一笔增值的长期股权投资没有纳入此次资产评估范围,没有挂牌出售,即沱牌舍得集团持有遂宁市商业银行17.24%的股权,这部分股权价值4亿多元。 《沱牌舍得集团2012年第一期中期票据》募集说明书显示,沱牌舍得集团曾对遂宁市商业银行增资扩股4900万元,在 2012年前,就获取投资收益7300多万元,当时的持股比例为15.08%。

7月13日,记者在西南联合产权交易所网站上看到,最新挂出的公告显示,沱牌舍得集团意向投资方受让股权仍是38.78%,与上次挂牌转让相比,本次转让价格从12.19亿元提高到了20.32亿元,转让价格涨了8亿多元。

沱牌舍得集团第一次没转让出去,加之今年一季度以来业绩每况愈下,照通常想法,第二次挂售,自然将打折降价。然而当地政府却反其道而行之。

品牌留当地:

可能是考虑到第一次挂牌转让失败的教训,公司对意向受让方的要求有所降低,此次对意向受让方提出的要求是:意向受让方或其实际控制人最近一期末经审计的总资产不低于40亿元且净资产不低于20亿元,2012至2014年连续盈利。

抛开其计算依据为国务院国资委和证监会2007年颁布的第19号令不说,就价格上涨本身,当地政府自然是乐意高价之于低价出售。国资系统的首要任务是国有资产的保值增值。

挂牌公告要求,意向投资方在报名时须认同沱牌舍得集团的产业发展战略,并承诺继续使用和发展沱牌舍得集团旗下的所有沱牌和舍得品牌。投资者要加强舍得品牌传承保护,确保舍得品牌不流出遂宁。

虽然此次转让都是一个评估公司进行评估,为什么两次的挂牌交易价格会有8亿元的差异呢? 对此一位接近沱牌舍得的知情人士告诉记者,“今年3月份的股价评估报告到今年8月31日到期,为此公司才再次挂牌,此次沱牌舍得集团再次挂牌和定价仍是射洪县国资委[微博]和县政府在操作,上市公司这边只负责信息披露。”

三是出售集团,非二级市场转让。投资者在购买沱牌舍得集团原有总股本11380万股的38.78%即4413.164万股后,加上同时增资扩股认购11844万股,投资方拥有沱牌舍得集团的股权比例为4413.164万股 11844万股/23224万股=70%。

税收留当地:

记者致电射洪县国资委询问此次提价的原因,相关工作人员表示不清楚。不过此前白酒分析师蔡学飞曾指出,在年初的挂牌方案中,沱牌舍得集团持有的遂宁商业银行17.24%的股权及一些资产并没有纳入资产评估范畴,而此次评估方案应纳入了这部分资产,所以挂牌价有所提升,但是目前的价格存在水分,市场估值并不对称。

在并购手段的选择上,与其集团整体打包卖不出去,何不拆招,引入多家意向性投资者参与沱牌舍得的定向增发?毕竟沱牌舍得集团最主要的子公司就是沱牌舍得,可以仿效老白干酒业,还有啤酒花通过定增,让同仁堂拥有了实际控制权。

意向投资方成功交易后,沱牌舍得集团及其现有下属子公司的注册地和税收解缴地必须永久保留在射洪县。意向投资方成功交易后,沱牌舍得集团对外项目投资尽可能优先投于射洪县境内。

此外,记者注意到按照现行规定,资产评估报告有效期限为一年,即从评估基准日起计算一年。也就是说,该次资产评估报告有效期自2014年8月31日起至2015年8月31日止。

笔者发现,政府如要通过战略重组放弃对沱牌舍得的控股权,抛开沱牌舍得上市公司的市值大不说,就若干限制性条款,在二级市场的定增中,是无法附加上去的。最终,射洪县政府选择的是出售持有沱牌舍得集团38.78%的股权并增资扩股,从而让投资方实际拥有该集团70%的股权。

接受员工安置:

改制十年未果

出售股权分两步走有什么好处?

接受沱牌舍得集团的职工安置方案。挂牌公告显示,沱牌舍得集团共有职工4902人 。

实际上从上市公司沱牌舍得的销售来看,形势并不乐观。沱牌舍得2014年年报显示,去年公司实现营业收入14.45亿元,净利润为1339万元。此外,今年一季度,在一线白酒出现弱复苏的背景下,沱牌舍得的表现欠佳,2015年第一季度,沱牌舍得的营业收入为3.15亿元,同比下降 9.73%;净利润437万元,同比下降45.61%。

首先是38.78%的股权转让和70%的控股权相比,收购方少交了股权转让企业所得税。其次,通过增资扩股让投资方不仅同样获得实际控股权,而且将投资方大部分投资额实际留在了企业,而不是交到了政府手里。引资的钱大部分用于企业资本金,由此可见政府坐实沱牌舍得集团的良苦用心。

抬高投资者门槛:

酒业专家肖竹青告诉记者,“作为川酒六朵金花,沱牌舍得在过去的发展中走过很多弯路,缺乏市场聚焦和产品聚焦,过于追求全国化布局,投入过多但收效甚微,造成公司在行业调整中陷入泥沼。近两年白酒行业大调整,业绩更是大幅低于预期,虽然公司的去库存化基本完成,但面对行业的激烈竞争,沱牌舍得要想提高运营效率,必须通过混改,引进优秀的投资者,弥补沱牌舍得酒面临的营销短板。”

值得指出的是,此次战略重组,射洪县政府手里依然留有沱牌舍得集团30%的股权。

意向投资方或其实际控制人最近一年末经审计的总资产不低于人民币100亿元且净资产不低于人民币 20 亿元,2011-2013年连续盈利且每年盈利不低于2亿元。意向投资方需提供经审计的2011-2013年标准无保留意见的审计报告。

白酒营销专家谢一颖则表示,“沱牌舍得屡次混改失败主要缘于射洪县政府在资产、土产、税收等问题上的态度一直摇摆不定。沱牌舍得虽然有着一定的品牌价值,但其主要是代表国内中低端酒水品牌,且母公司沱牌舍得集团自身经营状况不良,这些问题限制了沱牌舍得的估值。此次能否挂牌出售,政府和企业高层的态度能否达成一致是关键。”

有了上面的分析,在挂牌公告里,射洪县政府制定的若干“苛刻条件”就不难理解了。这可谓第四点,政府对投资方门槛高。

之前21世纪经济报道和中国酒业并购圈均报道,坊间盛传的复星集团恰好符合这一要求。随后另有媒体分析认为这一项可谓“量身定做”。但沱牌舍得董秘马力军说,不管中粮集团也好,复星集团也好,联想还是万达,花落谁家,最后还得看摘牌结果。

记者致电沱牌舍得董秘办就上述问题进行采访求证,但是截至记者发稿尚未得到公司的回应。

无论是对沱牌舍得集团职工的安置,或是对沱牌和舍得品牌的保留,还是对控股权转让的时间限制,该挂牌转让方案处处体现了当地政府做强做大沱牌舍得集团的决心。

此次沱牌集团相关股权转让及增资扩股将挂牌至2月11日。如仅征集到一家意向受让方,将延长10个工作日挂牌;如征集到两家及以上,则采取网络竞价以确定花落谁家。

今年两次挂牌,两次公告当地政府都要求,意向投资方报名时需接受沱牌舍得集团的职工安置方案,认同集团的产业发展战略,承诺继续使用和发展集团旗下所有沱牌和舍得品牌,不得和投资方其他主业形成同业竞争。作为大型白酒 生产企业,沱牌舍得集团共有4902名员工。

预留参股权 政府继续分享收益

更重要的是,射洪县政府要求意向投资方十年内,不得转让对沱牌舍得上市公司的控股权。

白酒属于完全竞争性行业,国家鼓励混合制改革,鼓励国有资本退出。射洪县政府的设计是,完成战略重组后,投资者将持有沱牌舍得集团 70%的股权,政府仍持有沱牌舍得集团 30%股权。从实际控制人退到参股方,政府不参与经营,但可以继续分享收益。

按政府选择的标准,第一次挂牌邀请意向投资方最近一年经审计的总资产不得低于100亿元,净资产不得低于20亿元;2011-2013年连续盈利且年盈利不得低于2亿元,所有债权债务均由战略重组后的沱牌舍得集团承接。报名时,意向投资方就得缴纳4亿元的交易保证金。第二次为扩大意向投资者范围,才把企业总资产标准降为40亿元,只需持续盈利即可。

买方投资者:程序简化 有利企业发展

但当地政府对沱牌舍得集团的长远规划没有变。2018年沱牌舍得集团销售收入力争实现50亿元,税收10亿元。2020年,沱牌舍得集团销售收入力争实现100亿元,税收20亿元。

为尽快促成买卖,射洪县政府在混改方案上做了精心设计,为投资者创造条件,更加有利于未来企业的发展。

在白酒的黄金十年,这样的目标一点都不可笑;在白酒转型期,沱牌舍得的远期目标被很多人看成遥不可及的梦。但作为周期性明显的白酒行业,做大沱牌舍得并非不可能。何况,规模的扩展还可以借助并购。

集团及时减持股权 避免触发要约收购

8月4日,从多方传来的利好消息是,沱牌舍得集团的战略重组终于有企业报名,而且还多达4家。其中,包括小编独家报道的北京盛世大典酒业有限公司,独家营运茅台股份旗下的水立方、茅台金奖百年套装纪念酒、开国茅台限量版等产品的酒商。另有传绿地集团参与其中,但该说法尚未得到证实。

细心的看官会发现,早在去年,沱牌舍得集团减持了沱牌舍得2%的股权。2013年6月27日、28日,沱牌舍得集团通过大宗交易系统减持所持有的沱牌舍得674.6万股,当时股价接近15元,沱牌舍得集团实际减持套现近1亿元,减持后持有沱牌舍得29.85%的股权,仍然是第一大股东。

早在1988年,沱牌酒厂的主导产品"沱牌曲酒"便获"中国名酒"称号。此届射洪县政府在设置战略重组方案及制定附加条件时均严格把关,防止投机者借壳上市公司另谋其他,防止沱牌和舍得丢失,希翼把中国名酒做优做大。

大股东为何要减持上市公司股权?难道是因为缺钱吗?还是因为国有股持股比例过高?

如今,交易所对意向受让方进行资格审核和确认,并组织符合条件的意向受让方按照网络竞价方式进行公开竞价,以确定花落谁家。是不是替沱牌舍得集团选择了好婆家,新的投资者是否有长远发展白酒产业和品牌之心?就看政府如何把握这最后一道关。

和山西汾酒集团持股山西汾酒(600809.SH)高达69.97%(加上汾酒集团旗下山西杏花村国际贸易公司持有山西汾酒0.68%股权,汾酒集团实际持有山西汾酒比例高达70.65%),宜宾市国有资产经营有限公司持股五粮液36%(加上五粮液集团持股五粮液20.07%,宜宾市国资公司直接或间接持有五粮液56.07%股权)相比,沱牌舍得的国有股比重并不算高。

2013年,沱牌舍得集团的资产负债率为55.8%。但减持获得的1亿元现金并不足以还债,更多是为了避免触发要约收购。政府出售集团所有股权,对沱牌舍得集团来说,同时是国有股东所持上市公司股份间接转让。

投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

收购人拟收购上市公司股份超过30%,须改以要约方式进行收购的,收购人应当在达成收购协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告,并按照《收购管理办法》有关规定履行报告和公告义务,同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的,应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。未取得批准的,收购人应当在收到通知之日起两个工作日内,向中国证监会提交取消收购计划的报告,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予公告。

与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式,在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择,被视为完全市场化的规范收购模式。

2013年3月28日,沱牌舍得曾发布过公告,公司接到实际控制人射洪县人民政府的通知,政府拟引进战略投资者对沱牌集团进行战略重组。后该重组流产,沱牌舍得未披露该战略投资者是否过证券交易所的证券交易获得该上市公司股权,还是协议收购,但沱牌舍得集团通过减持上市公司股权为投资者铺路。

投资者增资扩股而不是直接控股

“制定股权转让方案时,我们要求意向投资者参股和增资扩股同步操作。我们本打算先转让控股权,再由投资者增资,但交易所不能同步走,所以采取了先参股,后转让控股权。”射洪县国资局有关负责人表示,两种卖法算下来的价格都是一样的。

挂牌公告表明,意向投资者在受让射洪县政府持有沱牌舍得集团38.78%股权时,必须以其购买上述股权相同的价格认缴沱牌舍得集团新增11844万元注册资本金对应的股东出资,即增资11844万元注册资本需要投资者缴付的增资扩股金额底价为11844万元注册资本×7.5元/注册资本一元=88830万元,其中11844万元作为认缴注册资本,最终实际增资额超出11844万元的部分计入沱牌舍得集团资本公积金。

多位证券业人士分析,控股权分两步走的改革方案更有利于企业自身发展。增资扩股的资金留在了企业本身,而不是作为股权转让金全部交给了政府。通过增资扩股获得控股权,投资方还减少了大笔股权交易税。

净资产溢价避免国资流失

选择大公司进行资产评估:

据射洪县国资局消息,政府聘请了全国最大的会计师事务所和评估机构来评估,以避免国资流失争议。国众联原名深圳天健国众联,总部位于深圳。该企业网站介绍,业务以珠三角为核心拓展,在政府机关评估业务知名度较高。瑞华会计师事务所总部位于北京,在全国各地有分所,据说实力仅次于“四大”。

净资产溢价:

早在2003年,当时四川沱牌曲酒股份有限公司发布的沱牌舍得集团拟进行改制的公告里,以2003年6月30日为基准日,沱牌集团(沱牌 舍得集团前身)的账面净资产为2.2亿元,评估增值1.3亿元,评估增值率为60.9%。

今年1月15日,射洪县政府在西南联合产权交易所挂牌公告显示,以2014年8月31日为基准日,沱牌舍得集团净资产为-3.5亿元,净资产评估值为8.5亿元,增值12亿元。

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